本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月22日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，总募集资金769,045,900.00元。扣除承销及保荐费用人民币12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币757,045,900.00元。

　　本次可转换公司债券主承销商联储证券股份有限公司已于2022年10月31日将人民币757,045,900.00元缴存于中宠公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行5819账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币14,973,452.30元（含增值税），发行费用不含增值税金额为人民币14,125,898.38元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62元。

　　上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号《验资报告》。由于2022年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2022年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内；同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　2023年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5.10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2023年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5.10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金；使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　截至2024年4月19日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　本次通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前最新公布的一年期贷款基准利率（LPR）3.45%测算，预计可为公司节约财务费用约1,725万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），故本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，同时提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理且必要的。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

　　2024年4月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

　　2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　基于上述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　3、联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2024年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过63,820.00万元，2023年度同类交易实际发生总额为45,860.79万元。

　　2024年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以4票赞成，5票回避，0票反对，无弃权票，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。在董事会审议之前，该议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司及子公司预计2024年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

　　主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等。

　　截至2023年11月30日，资产总额为44.10亿日元；所有者权益为16.19亿日元；2023年6月1日-2023年11月30日的营业收入为21.20亿日元，净利润为0.41亿日元（以上数据未经审计）。

　　公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。

　　日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

　　截至2023年12月31日，爱淘宠物资产总额30,042.45万人民币，所有者权益26,158.81万人民币；2023年度营业收入28,667.82万人民币，净利润3,998.96万人民币。

　　公司参股子公司，新利体育公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。

　　爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　主营业务：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总裁江移山任九江华好副总经理，公司董事；公司副总裁张蕴暖任九江华好董事。

　　九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　主营业务：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，乐檬宠物资产总额469.72万元，所有者权益313.26万元；2023年度营业收入206.51万元，净利润-86.74万元（以上数据未经审计）。

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总裁郝忠礼先生任乐檬宠物董事长。

　　乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　1.关联交易的定价政策。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2024年4月22日，公司第四届董事会第六次审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2024年4月10日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司及子公司2024年度日常关联交易的议案》并发表审核意见如下：

　　公司预计2024年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，独立董事同意公司将上述议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告于2024年4月23日披露，为使广大投资者进一步了解公司2023年年度报告和经营情况，公司将于2024年04月26日（星期五）15:00-17:00举办2023年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　投资者可于2024年04月25日（星期四）12:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱：公司将在2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月22日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》,公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。2023年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为120万元，内部控制审计报酬为30万元。

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（6）和信会计师事务所上年度末合伙人数量为41位，上年度末注册会计师人数为241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人；

　　（7）和信会计师事务所上年度经审计的收入总额为31,828万元，其中审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元。

　　（8）和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为42家。

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施4次，自律监管措施1次，行政处罚1次，涉及人员11名，未受到刑事处罚。

　　（1）项目合伙人刘学伟先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告28份。

　　（2）签字注册会计师贾峰先生，2022年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。

　　（3）项目质量控制复核人张勇先生，2014年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告1份。

　　项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　和信会计师事务所及项目合伙人刘学伟先生，签字会计师贾峰先生，项目质量控制复核人张勇先生，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　公司第四届董事会第六次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审核，董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。

　　公司董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构并提请公司股东大会审议。

　　公司第四届监事会第四次会议于2024年4月22日召开，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。

　　公司监事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交2023年年度股东大会审议，自2023年年度股东大会决议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，现将有关事项公告如下：

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为233,163,768.75元。经董事会决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与股东共享公司发展地经营成果，公司拟定的2023年度利润分派预案为：以公司现有总股本294,114,067股，扣除回购专户上已回购股份4,463,858股后的股份即289,650,209股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.40元（含税），预计派发现金69,516,050.16元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度通过集中竞价交易方式已累计回购3,185,158股，支付总金额为70,001,930.03元（不含交易费用），该部分金额视同2023年度现金分红金额，结合上述拟派发的现金红利69,516,050.16元，公司2023年度预计现金分红总额为139,517,980.19元（含2023年度实施的股份回购金额）。

　　在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

　　2023年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动或其他不良影响。

　　此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　根据公司2023年度财务报表，2023年度公司合并报表营业总收入3,747,202,108.57元，归属于上市公司股东的净利润233,163,768.75元。预计本次利润分配总额为139,517,980.19元（含2023年度实施的股份回购金额），未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2023年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　2024年4月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》并提请公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年4月22日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2023年度利润分配预案。

　　1、本次利润分配预案综合考虑了公司经营状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　3、在本次利润分配预案披露至实施前，若公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），公司将按照分配比例不变的原则进行调整并在权益分派实施公告中披露。

　　在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；

　　公司于2024年4月22日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对公司及资产负债率低于70%的子公司，子公司包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAOsHoldings,Inc（以下简称“美国好氏”）、AmericanJerkyCompany,LLC（以下简称“美国jerky公司”）、CanadianJerkyCompanyLtd.（以下简称“加拿大jerky公司”）、TheNaturalPetTreatCompanyLimited（以下简称“新西兰NPTC”）、PetfoodNZInternationalLimited（以下简称“新西兰PFNZ”），拟申请的总额度不超过人民币29亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保，用于包括但不限于：境内外金融机构申请的人民币/外币贷款、债券发行、银行/商业承兑汇票、票据及票据贴现、信用证、福费廷、抵、银行资金池业务、法人账户透支、贸易融资（包括但不限于国际/国内信用证、进口押汇、提货担保、进口代收押汇、打包放款、出口押汇、TT押汇、出口议付、出口托收押汇、进/出口汇款融资、信保融资、供应链融资、跨境直贷、保理、票据保付等业务品种）、保函（包括但不限于开立保函/备用信用证等各种国际、国内保函业务、环境保函、投标保函等）、代付、委托贷款、海关税费支付担保、租赁融资、项目融资、股权融资、海外融资、政策性融资、外汇衍生品交易额度及透支额度等。

　　公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。

　　本次拟申请担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（6）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大jerky公司94.97%股权。

　　1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。

　　公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东烟台和正投资中心（有限合伙）、烟台中幸生物科技有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、担保事项：公司及子公司2024年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，子公司包括：好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国jerky公司、加拿大jerky公司、新西兰NPTC、新西兰PFNZ进行担保，担保额度不超过人民币29亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。

　　4、目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司经营管理层或其授权代表为公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上,认为：本次被担保对象系公司及子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　因此，公司董事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。新利体育该担保不收取担保费用。

　　本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

　　经审核，监事会认为公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2024年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，因上述担保额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过方可生效。

　　截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为350,000.00万元（不含本次担保事项）。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为77,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.62%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以289,650,209为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司以宠物食品的研发新利体育官网、生产和销售为主要业务，产品覆盖犬用及猫用宠物食品主粮、湿粮、零食、保健品等品类。公司以“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”为企业理念，以“推动中国宠物行业健康、快速、持续发展”为企业使命，以“成为全球宠物食品行业的领跑者”为企业愿景，以“客户、品质、创新、担当”为核心价值观，坚持全球化发展的战略方针，全球市场同步开拓，逐步成为一家拥有全球视野、全球战略、全球布局的宠物食品行业领先企业。

　　公司目前主要产品包括：宠物主粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物鲜肉粮系列、宠物主食湿粮系列、冻干零食系列、烘焙粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种。

　　公司的原材料采购由采购中心统一负责。公司生产所需的原材料可分为原料、辅料以及包装材料。原料主要为各种肉类，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主。

　　通过多年发展完善，公司建立了完备的原材料供应体系，上述材料均有稳定的采购或供应渠道。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

　　针对日常耗用量较大的大宗原材料，公司建立了战略储备制度，通过对原材料一线市场的调研和分析，积极开发战略合作供应商，优化采购流程，降低原材料采购成本和风险。

　　公司的产品分自有品牌产品与代工定制产品，自有品牌产品采取提前预估，产销结合的生产模式；代工定制产品，采取以销定产的模式。销售部门根据销售预测和销售合同制定销售计划，再根据产品内容形成订单分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。

　　生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

　　公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。

　　海外业务方面，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，报告期内，公司产品境外销售收入大于境内收入，占总营收的多半以上，产品销往美国、欧盟、日本等国家和地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。公司主要是按照客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM/ODM方式进入当地市场。在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌部，专门负责自主品牌在海外市场的推广与销售。

　　国内市场方面，公司主要通过抖音、小红书等新媒体投放、参加国内展会、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广等方式开拓国内市场。公司销售的主要销售渠道包括：线上渠道（天猫、淘宝、京东、拼多多、抖音等综合平台，同时覆盖金多乐、波奇网、华元、易宠、萌宠拼拼等知名宠物产品销售平台等）、专业渠道（指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道）、商超渠道（山姆、沃尔玛、大润发、盒马、永辉、麦德龙、胖东来、永旺、华润Ole、华润万家、苏果、杭州联华、贵州合力、家家悦、天虹、物美、卜蜂莲花等大型连锁超市）、特殊渠道（犬、猫繁育场、CKU、工作犬）等。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　根据中证鹏元资信评估股份有限公司评定公司2023年6月7日出具的《2022年烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，公司披露报告期内资信评级机构对公司及公司债券做出的最新跟踪评级及评级无变化。

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